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天津中环半导体股份有限公司第五届董事会第四

来源:互联网日期:2020-06-23 05:44 浏览:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议于2020年6月18日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会10人,实际参会10人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行,在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下:

详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://?www.cninfo.com.cn)的《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://?www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)差异化技术实施的需要,公司开展天津高效叠瓦电池组件智慧工厂项目,全资子公司环晟光伏(江苏)有限公司(以下简称“环晟光伏”)拟与天津中环海河智能制造基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中环海河基金”)共同投资设立环晟新能源(天津)有限公司(以下简称“合资公司”),合资公司注册资本为81,000万元,环晟光伏出资53,000万元;中环海河基金出资37,000万元,其中28,000万元计入注册资本,其余9,000万元计入资本公积。

公司第五届董事会第四十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》,关联董事沈浩平先生、刘士财先生、王泰先生对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本议案还需经公司股东大会审议通过。

本次共同投资方中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP出资的基金,是公司关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次与关联方共同对外投资属于关联交易。

4、本次交易事项构成了关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、经营范围:对未上市企业的投资;对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(不得从事或变相从事法定金融业务)。

5、关联关系:中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP出资的基金,为公司关联法人。

4、经营范围(拟):许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(以登记机关核准为准)

5、股东出资及持股比例(拟):环晟光伏(江苏)有限公司出资53,000万元,全部计入注册资本,持股比例65.43%;天津中环海河智能制造基金合伙企业(有限合伙)出资37,000万元,其中28,000万元计入注册资本,其余9,000万元计入资本公积,持股比例34.57%。

1、本次投资是根据差异化叠瓦组件技术实施的需要,将公司G12光伏大硅片技术优势与叠瓦组件技术优势相结合,提升产品转换效率、降低制造成本,服务行业客户。

2、投资环晟新能源(天津)有限公司实施高效叠瓦太阳能电池组件项目,有利于光伏行业提效降本,提升光伏发电对其他能源形式的竞争力,推动人与自然和谐共生的环境友好。

3、本次投资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

2020年初至披露日,公司与中环海河基金累计已发生的各类关联交易的总金额合计为62,000万元。

本次与关联方共同投资设立合资公司,有利于贯彻公司发展战略,加速公司项目推进速度,推动公司主营业务的可持续发展;关联方具备资金、资源方面较强的实力,具备履约能力,能够保证本次共同投资的顺利实施;本项议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。独立董事一致同意本次子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)子公司经营及资金的需求情况,拟对以下子公司申请银行贷款提供担保,具体情况如下:

(1)公司全资子公司ZHONGHUAN?SINGAPORE?INVESTMENT?AND?DEVELOPMENT?PTE.?LTD.(中文名称:中环新加坡投资发展私人有限公司,以下简称“中环新投”),根据业务发展需要,拟申请银团贷款不超过1.788亿美元(约人民币12.67亿元),期限不超过5年。上述贷款由公司及公司全资子公司中环香港控股有限公司提供双重担保,并对其到期偿付承担连带责任。

(2)公司子公司天津市环智新能源技术有限公司(以下简称“环智新能源”),根据项目建设及资金情况,拟向银行申请贷款不超过人民币3亿元,期限不超过5年,用于固定资产投资。该笔贷款由公司提供相关担保,并对其到期偿付承担连带责任。

本次议案《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过。

截至2020年3月31日,中环新投总资产0万元,净资产0万元,2020年1-3月营业收入0万元,净利润0万元(未经审计)。

经营范围:一般项目:科学研究和技术服务业;批发和零售业;自有房屋租赁;电子设备及元器件制造;非金属矿物制品制造、加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物和技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

截至2020年3月31日,环智新能源总资产23,418.92万元,净资产13,583.67万元,2020年1-3月营业收入1,302.04万元,净利润-441.81万元(未经审计)。

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司对外担保管理制度的相关要求。本次子公司申请融资业务主要是用于公司发展的需要,是根据投资规划及资金需求情况确定的,有利于其长效、有序发展,公司为其担保不会损害公司及股东的利益。

截至本公告日,除本次新增担保,公司及子公司累计对外担保额为537,724.45万元,实际累计对外担保额为518,981.41万元。本次担保后,公司及子公司累计对外担保额为人民币694,445.37万元(其中为控股子公司提供的担保额为694,445.37万元),占2019年末公司经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的归属母公司净资产的比例为49.26%。

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